Sisukord
Justiits- ja digiministeerium on algatanud äriseadustiku muutmise, millega tehakse mitmeid muudatusi osaühingute regulatsioonis. Osad neist on pigem tehnilist ja kosmeetilist laadi, kuid mitmed mõjutavad otseselt osaühingute igapäevast juhtimist, osanike õigusi ning juhatuse vastutust.
Kuna osaühing on Eestis kõige levinum äriühingu vorm, puudutavad need äriseadustiku muudatused väga suurt hulka ettevõtjaid, investoreid ja juhatuse liikmeid. Alljärgnevalt vaatlen olulisemaid kavandatavaid muudatusi ning nende praktilist mõju.
Eri liiki osade tähistamine muutub ühtseks
Praktikas on muutunud tavapäraseks, et osaühingutel on mitut eri liiki osasid, millega kaasnevad erinevad õigused. Seni on nende tähistamine toimunud kokkuleppe alusel ning põhikirjadest võib leida väga erinevaid nimetusi: Eelisosad, Tavaosad, A-osad, Seed-eelisosad, Pre-seed osad jne.
Kavandatava muudatusega lõpetatakse senine praktika ning sätestatakse seaduses selged reeglid, kuidas eri liiki osasid tähistada tuleb. Eelnõu kohaselt antakse juba olemasolevatele ühingutele üleminekuperiood ning põhikirjad tuleb viia uute nõuetega vastavusse hiljemalt 1. aprilliks 2028.
Muudatus ei puuduta osadega kaasnevaid õigusi ega nende loomise põhimõtteid, kuid muudab osade liigituse läbipaistvamaks ning ühtlustab äriregistri andmete kuvamist.
- Praktiline mõju: Olemasolevad ühingud peavad lähiaastatel oma põhikirjad üle vaatama ja vajadusel ajakohastama. Investorite jaoks muutub osade struktuur paremini võrreldavaks ja loetavamaks.
Alla 50 000 eurose osakapitali puhul ei ole enam maksekontot vaja
Kehtiva õiguse järgi tuleb osaühingu asutamisel igal juhul avada pangakonto ning kanda sinna osakapitali sissemakse. Kui sissemakse on alla 50 000 euro, ei ole vaja pangapoolset kinnitust, kuid konto peab siiski olemas olema.
Muudatusega nähakse ette, et osakapitali sissemakse võib teha maksekontole, mis asub Euroopa Majanduspiirkonna krediidi- või makseasutuses. Samuti täpsustatakse, et sissemakse võib teha ka deposiidina kohtule.
Oluline muudatus on aga see, et kui osakapital jääb alla 50 000 euro, ei ole maksekonto avamine enam kohustuslik ning piisab juhatuse kinnitusest, et sissemakse on tehtud.
- Praktiline mõju: Enamus asutatavaid osaühinguid ei pea enam enne registrisse kandmist kontot avama. See muudab asutamise kiiremaks ja lihtsamaks, kuid suurendab juhatuse vastutust sissemaksete tegeliku tegemise kontrollimisel.
Mitterahalise sissemakse audiitorkontroll ei ole enam alati vajalik
Üks sisulisemaid muudatusi puudutab mitterahalise sissemakse audiitorkontrolli. Kehtiva õiguse järgi peab osaühing, mille osakapital on üle 25 000 euro, laskma mitterahalise sissemakse alati audiitoril kontrollida.
Muudatusega vabastatakse audiitorkontrollist juhtumid, kus mitterahalise sissemakse esemeks on ühingule antud laenu- ja intressinõue. Praktikas on see eriti levinud iduettevõtetes, kus kasutatakse konverteeritavaid laene, kuid laenunõuete konverteerimine osakapitaliks on tavapärane ka teistes sektorites.
Audiitorkontroll on ajamahukas ja kulukas ning audiitorteenuse osutajate ressursid on piiratud. Kontrollikohustuse leevendamine muudab laenude konverteerimise osakapitaliks oluliselt kiiremaks ning vähendab ka registrimenetluste koormust.
- Praktiline mõju: Osakapitali suurendamine laenunõuete arvelt muutub lihtsamaks ja odavamaks. See on oluline nii iduettevõtetele kui ka kasvufaasis olevatele äriühingutele.
Oma osa võõrandamine nõuab edaspidi selget osanike otsust
Kehtivas õiguses on selgelt reguleeritud oma osa omandamine, kuid oma osa võõrandamise kord on olnud ebaselgem. Kavandatava muudatusega sätestatakse selgesõnaliselt, et ka oma osa võõrandamiseks on vajalik osanike otsus ning kohaldub osanike ostueesõigus.
Muudatus tugevdab eelkõige vähemusosanike positsiooni, kuid suurendab otsustuskoormust ühingutes, kus optsioonifond on loodud oma osa arvelt. Praktikas võib see veelgi enam populariseerida virtuaalsete optsiooniprogrammide kasutuselevõttu ning juhatusele volituste andmist osakapitali suurendamiseks.
- Praktiline mõju: Optsiooniprogrammide ülesehitamisel tuleb arvestada täiendava halduskoormusega ning vajadusega kujundada paindlikumad struktuurid.
Hääleõiguse piirangud täpsustuvad
Muudatusega täpsustatakse olukordi, milles osaniku hääleõigus on piiratud. Edaspidi on osanikul hääleõigus, kui otsustatakse tema osa võõrandamist või tehingut, milles ei ole huvide konflikti.
Lisaks antakse osanikule hääleõigus juhatuse liikme lepingu sõlmimisel, muutmisel ja lõpetamisel. See tugevdab enamusosanike positsiooni ning vähendab võimalust, et vähemusosanike vastuseisu tõttu jäävad juhatuse liikme lepingud sõlmimata.
Samuti nähakse ette võimalus nõuda oma hääle protokollimist ka hääleõiguse piirangu korral.
- Praktiline mõju: Osanike koosolekute protokollimine muutub veelgi olulisemaks ning juhatuse liikme lepingute sõlmimine muutub paindlikumaks.
Osanike otsuste vaidlustamise kord muutub detailsemaks
Muudatusega täpsustatakse osanike otsuste vaidlustamise regulatsiooni. Uue alusena nähakse ette teabe mitteandmine või ebapiisav teabe andmine juhatuse poolt.
Üldreeglina saab otsuse vaidlustada osanik, kes otsuse tegemisel ei osalenud. Kui osanik osaleb otsuse tegemisel, saab ta otsust vaidlustada üksnes juhul, kui ta on lasknud vastuväite protokollida. Elektroonilise osalemise korral vastuväite protokollimist ei nõuta.
Lisaks nähakse ette kohustus teavitada kõiki osanikke otsuse vaidlustamisest.
- Praktiline mõju: Osanike õiguste kaitse tugevneb, kuid suureneb ka vaidlusrisk. Koosolekute korrektne läbiviimine ja protokollimine muutub kriitiliseks.
Juhatuse liikme tasu vähendamine muutub võimalikuks ka ühepoolselt
Kehtiva õiguse järgi saab osaühing nõuda juhatuse liikme tasu vähendamist, kui majanduslik olukord on oluliselt halvenenud, kuid tasu ühepoolselt vähendada ei saa.
Muudatusega antakse ühingule õigus tasu ühepoolselt vähendada, kui seaduses sätestatud eeldused on täidetud.
- Praktiline mõju: Majandusolukorra halvenemisel on ühingutel võimalik ühepoolselt juhatuse liikme tasu vähendada ja seeläbi ühingu rahavooge juhtida ning kulutusi optimeerida.
Korduma kippuvad küsimuse
Kas alla 50 000 eurose osakapitaliga OÜ peab avama pangakonto?
Ei. Edaspidi piisab juhatuse kinnitusest sissemakse tegemise kohta.
Millal ei ole mitterahalise sissemakse puhul audiitorkontrolli vaja?
Kui sissemakse esemeks on ühingule antud laenu- ja intressinõue.
Kas juhatuse tasu võib edaspidi ühepoolselt vähendada?
Jah, kui seaduses sätestatud eeldused on täidetud.
Kuidas muutub osanike otsuste vaidlustamine?
Lisandub uus alus – teabe mitteandmine või ebapiisav teabe andmine.
Kuidas mõjutavad äriseadustiku muudatused iduettevõtteid?
Muudatuste jõustumisel tekib suurel osal iduettevõtetel muuta põhikirja, seda eelkõige osa liikide tähistamise osas. Samal ajal lihtsustub laenude konverteerimine osakapitaliks ja täpsustuvad osanike hääleõiguse piirangu ning otsuste vaidlustamise regulatsioonid.
