Sisukord
01.02.2023 jõustusid äriseadustiku ja äriregistri seaduse muudatused, mis laiendasid osaühingu asutajate valikuid osakapitali suuruse määramisel. Muudatuste järgselt võime kohata osaühinguid, mille osakapitali suurus on vaid üks sent. Vaatame mõningaid valikuid, mille ees ettevõtjad nüüd seisavad.
Äriseadustiku muudatuste jõustumisega kaob ära osaühingu osakapitali miinimumnõue, mis on seni olnud 2 500 eurot. Seadusandja sõnul on senine osakapitali miinimumnõue, mis on euro vastu võtmisest alates püsinud muutumatuna, kaotanud oma tähtsuse. Paljudel osaühingutel on praegu 2 500 euro suurune osakapital, mis näitab, et ettevõtjad on osaühingut asutades häälestatud valima osakapitali miinimumi kasuks. Osakapitali sissemakse kohustus kaotati ära üle kümne aasta tagasi ning praktikas venitavad paljud osanikud osakapitali sissemakse tegemisega näiliselt lõpmatusse kaugusesse. Seadusemuudatuste üheks eesmärgiks on just selliseid olukordi vältida. Osaühingu asutajad peaksid nüüdsest hoolikalt läbi mõtlema, kui suurt osakapitali neil tegelikult tarvis on, selle asemel et valida seni kehtinud 2 500 euro suurune osakapitali miinimum.
Tegelikkuses ei kao osakapitali miinimumnõue jäljetult. Kuna väikseim osa nimiväärtus on 0,01 eurot, siis alates seadusemuudatustest on uus osakapitali miinimumsuurus samamoodi 0,01 eurot. Kuigi sellise osaühingu asutamine on võimalik ja vahest ka ahvatlev, ei pruugi see strateegia olla pikas perspektiivis mõistlik lahendus. Toome välja kolm olukorda, kus 0,01 euro suuruse osakapitaliga osaühingu asutamine ei pruugi olla mõistlik.
Mitme osaniku kaasamine
Kuna osakapitali miinimumina kehtestatav 0,01 eurot on ka väikseim võimalik osa nimiväärtus, tähendab see ühtlasi, et 0,01 euro osakapitaliga osaühingul saab olla maksimaalselt üks osanik. Tagajärjena ei ole sellisel ühingul ilma asutava osaniku osakapitali suurendamata võimalik kaasata teisi osanikke. Seega peaks asutaja igakordselt osakapitali suurnedades suurendama ka oma osa nimiväärtust, et säilitada soovitavad osaluste proportsioonid. Täiendavalt, kui isegi suudetakse üks osakapitali suurendamise ring algselt läbi viia on igal järgmisel osakapitali suurendamisel taas vaja osakapitali suurendada. Investorite kaasamise korral tähendab see keerukamaid osanike tabeleid ning rohkem asjaajamist.
Järelikult pole osaühingu asutajatel mõistlik otsustada osakapitali miinimumi kasuks, kui plaanis on tulevikus osalust välja jagada või investoreid kaasata. Sellisel juhul võiks asutada osaühingu vähemalt 100 euro suuruse osakapitaliga, nii saab osakapitali hõlpsasti osadeks jagada.
Osade võõrandamine
Osaühingu osa võõrandamise leping peab üldiselt olema notariaalses vormis. See nõue ei kehti, kui osaühingu osakapital on 10 000 eurot, see on täielikult sisse makstud ja põhikirjas on ette nähtud osade võõrandamine kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Kui osaühingu asutajad näevad ette, et osaühingu osadega tehakse tulevikus rohkelt tehinguid, on mõistlik asutada vähemalt 10 000 euro suuruse osakapitaliga osaühing ja põhikirja vastavalt täpsustada. Vastasel juhul tuleb osa võõrandamisel käia iga kord notari juures, mis toob kaasa raha- ja ajakulu.
Isiklik vastutus
Seoses veebruaris jõustunud äriseaddustiku muutmise ja sellest tuleneva pankrotiseaduse muutmisega kaasneb 1 sendi suuruse osakapitaliga osanike isiklik vastutus pankrotimenetluses. Kui osaühingu osakapital on alla 2 500 euro, ühing on maksejõuetu ja ühingul pole muud vara pankrotimenetluse kulude katmiseks, vastutavad osanikud isiklikult ulatuses, mil osakapital on 2 500 eurost väiksem. Nt 100 eurose osakapitaliga ühingu puhul vastutavad osanikud isiklikult 2 400 euro ulatuses pankrotimenetluse kulude kandmise eest. Uue sättega välditakse senist olukorda, kus ühingul vara puudumise korral lõpetati pankrotimenetlus raugemisega. Kui ühingu asutajad soovivad isiklikku vastutust pankrotimenetluses vältida, on mõistlik asutada vähemalt 2 500 euro suurusega osakapitaliga ühing ja nii ei teki osanikel ühingu maksejõuetuse korral isiklikku vastutust.
Kokkuvõtvalt on esile toodud juhtumites mõistlik valida osakapitali suurus mitte uuest mitteametlikust miinimumnõudest lähtuvalt, vaid osaühingu reaalseid eesmärke silmas pidades.
Kui teil tekkis eelnevaga seoses küsimusi, on Hedmani advokaadid valmis teid nõustama. Võtke meiega ühendust!
