Sisukord
Septembrist jõustub juba veebruaris vastu võetud äriseadustiku muudatus, mille kohaselt osanike nimekirja hakkab pidama äriregister. Allpool analüüsime, keda muudatus mõjutab ja millised on selle praktilised väljundid võõrandamistehingute osas.
Keda muudatus ei mõjuta?
Kui osaühingu osad on registreeritud Eesti Väärtpaberikeskuses (EVK), siis selliste osaühingute osanike nimekirja pidamine jääb endiselt Eesti väärtpaberite registri pidajale. Seega EVK-s registreeritud osaühingute jaoks ei muutu midagi.
Samuti ei puuduta muudatus osaühinguid, mis on loobunud notariaalse käsutustehingu vorminõudest. Osaühingute, mille puhul osakapital on vähemalt 10 000 eurot ning põhikirjas sisaldub notariaalsest vorminõudest loobumine, mis on ka registrikaardile kantud, puhul peab osanike nimekirja endiselt juhatus. Praktikas tekib selliseid osaühinguid aina juurde, mistõttu muudatuse mõju jääb väiksemaks.
Tähendus praktikas
Eelkõige lihtsustab äriregistri poolt peetav osanike nimekiri osade võõrandamist. Kui praeguses olukorras, milles osanike nimekirja peab juhatus, tuleb notarile esitada osa omandamist tõendavad lepingud ning osaühingu juhatus peab esitama osanike nimekirja, siis edaspidi on tehingu osapooltel võimalik tugineda äriregistri kannetele. Omandiõiguse tõendamiseks ei pea seega enam ajaloolisi dokumente otsima, mis kindlasti lihtsustab võõrandamistehingute läbiviimist.
Samas piirab äriseadustiku muudatus lepingupoolte võimalust kokku leppida omandiõiguse ülemineku hetkes. Septembrist jõustuva seadusemuudatuse kohaselt läheb omandiõigus üle alates äriregistri kande tegemisest. Kui omandi üleminek on seotud registrikandega, siis ei ole pooltel võimalik teisiti kokku leppida ega ka omandi üleminekut kontrollida – äriregistri seaduse kohaselt on registripidajal aega kande tegemiseks viis tööpäeva. Tegelikult tehakse osaniku muudatuse kanded küll pigem kiiremini, kuid sellele ei saa lootma jääda.
Notari deposiitkontod saavad tööd juurde
Praktikas tähendab omandiõiguse ülemineku hetke sidumine äriregistri kandega ilmselt notari deposiitkonto tihedamat kasutamist. Notari deposiitkonto võimaldab tagada, et ostja kantakse osanikuna sisse ning müüja saab kätte ostuhinna.
Omandi ülemineku sidumine registrikandega suurendab ka osa mitmekordse müügi riski. Kui omandikanne ei ole tehtud, on võõrandaja endiselt osa omanik ja seega on võimalik osa võõrandada, tuginedes äriregistris toodud osanike nimekirjale. Praktikas toob see kaasa ilmselt täiendavad kinnitused notariaalsesse võõrandamislepingusse ja mingitel juhtudel ka leppetrahvikokkulepped.
Omandiõiguse ülemineku hetk on oluline ka hääleõiguse ja dividendide jaotamise osas. Kindlaks kuupäevaks soovitud omandiõiguse ülemineku puhul tuleb tehing kas aegsasti planeerida või kasutada järgmise aasta märtsis jõustuvat võimalust taotleda kannet kindla kuupäevaga. Kindla kuupäevaga kande taotlemine ei ole siiski võluvits, võimalikke riske ja eeliseid tuleb omavahel kaaluda.
Osanike nimekirja pidamine äriregistri poolt lihtsustab lihtsamate võõrandamistehingute läbiviimist, kuid kui tehingustruktuur on kompleksne ja toob kaasa olulisi korporatiivseid muudatusi osaühingus, on vajalik senisest veelgi hoolikam planeerimine ja seniste praktikate muutmine vastavalt uuenenud regulatsioonile.
Asjatundliku nõu saamiseks võtke meiega kindlasti ühendust. Teie juriidilised vajadused on meie prioriteet.
