Sisukord
Iga idufirma asutaja unistab oma visiooni elluviimisest ja paljude jaoks algab see teekond raha kaasamisega.
Selle olulise sammu elluviimise protsessis on oluline osa investeerimislepingul, mis viib ambitsioonikad idufirmad kokku investoritega, kes usuvad idufirma potentsiaali.
Investeerimislepingute keerdkäikudes orienteerumine on ülioluline mitte ainult rahaliste vahendite tagamiseks, vaid ka oma idufirma tuleviku kindlustamiseks laiemalt.
Selles artiklis tuuakse välja investeerimislepingute olulised elemendid, õiguslikud nüansid ja võimalikud lõksud, keskendudes rahalistele investeeringutele.
Olenemata sellest, kas olete alustav või kogenud ettevõtja, on investeerimislepingute tundmine oluline samm, et teie püüdlused viiksid reaalsete tulemusteni.
1. Enne investeerimislepingu sõlmimist
Enne investeerimisdokumentide allkirjastamist on otsustava tähtsusega mitmete eeltoimingute tegemine, mis sõltuvad investeeringu iseloomust ja asjaoludest. Need sammud tagavad, et nii idufirmad kui ka investorid on ühisel meelel, mis loob aluse viljakale partnerlusele.
1.1 Investeeringute tüübid
Enne investeeringu sisulise poolega tegelemist peaksid asutajad peaksid otsustama, millist tüüpi investeering vastaks kõige paremini nende vajadustele.
Kuigi praeguses artiklis keskendutakse rahalistele investeeringutele, on sellele olemas kaks populaarset alternatiivi: konverteeritavad laenud ja SAFE lepingud. Nende investeeringute tüüpide võrdlusest saate täpsemalt lugeda meie artiklist.
1.2 Term sheet
Kõigi osapoolte ootuste kooskõlastamiseks on enne investeerimislepingu sõlmimist ja muude toimingute tegemist mõistlik term sheet läbi rääkida ja allkirjastada. Term sheet on esialgne mittesiduv kokkulepe, mis sisaldab tulevase investeeringu põhitingimusi.
Rahalise investeeringu term sheet’i põhitingimused hõlmavad ettevõtte väärtust, investeerimissummat, vastutasuks antavat osalust ja muid olulisi tingimusi nagu hääleõigus ja likvideerimisjaotise eelisõigus. Eeltoodud mõistete põhjalikum selgitus on kättesaadav meie artiklist.
Oluline on märkida, et term sheet’i läbirääkimistesse ei tohiks suhtuda kergekäeliselt: kuigi term sheet’id sisaldavad tavaliselt klauslit, mille kohaselt on need mittesiduvad, ei tohiks te sellegipoolest nõustuda tingimustega, mis teile ei sobi ja pigem soovitame panustada rohkem aega term sheet’i läbirääkimistele.
Hästi läbiräägitud ja läbimõeldud term sheet säästab aega edasises investeerimisprotsessis.
1.3 Due diligence
Due diligence on protsess, mis järgneb enamikel juhtudel edukatele term sheet’i läbirääkimistele ning millega uuritakse ja kontrollitakse ettevõtte õiguslikku, finants- ja maksukolukorda. Due diligence’i ulatuse määrab enamasti investor.
Asutajad peaksid alati tagama idufirma juhtimise ja haldamise, mis tagab due diligence protsessi sujuvuse ja aitab kaasa investeerimisprotsessile tervikuna.
Due diligence’i lõpuleviimine tähendab vastastikust arusaamist ja valmisolekut jätkata investeeringuga, tingimusel et mõlemad pooled on tulemustega rahul.
Sageli tulenevad due diligence’i tulemustest sulgemisjärgsed (post-closing) kohustused: need on probleemid, mida tuleks käsitleda ja parandada, kuid need ei ole nii kriitilised, et tehingut sootuks ära jätta.
2. Investeerimislepingute põhitingimused
Investeerimisleping tugineb term sheet’i üldistele tingimustele ja sätestab üksikasjalikud tingimused koos asjaomaste täiendavate õiguste ja kohustustega.
2.1 Investorite õigused
Üks investeerimislepingu põhikomponente on investorite õiguste määratlemine. Need õigused võivad hõlmata muu hulgas järgmist:
- Hääleõigused: Üksikasjalikud sätted hääleõiguse kohta, sealhulgas selle kohta, milliste otsuste puhul on vaja investorite panust, tagavad investoritele sõnaõiguse kriitilistes ettevõtte küsimustes, ilma et see piiraks asutajate tegevusvabadust.
- Ostueesõigus: See õigus annab osanikele eesõiguse osta täiendavaid osi enne, kui ettevõte neid kolmandatele isikutele pakub, kaitstes nende osalust lahjendamise (dilution) eest.
- Teabeõigused: Regulaarsed üksikasjalikud finants- ja tegevusaruanded hoiavad investoreid asjaoludega kursis, võimaldades neil ettevõtet juhendada ja toetada.
Nende õiguste selge määratlemine on oluline, et vältida hilisemaid arusaamatusi ja konflikte. Alustavate ettevõtete puhul on nende õiguste mõistmine ja nende üle läbirääkimiste pidamine oluline, et säilitada tasakaal ja tagada asutajate nägemuse realiseerimine ilma liigse investorite sekkumiseta.
2.2 Asutajate kohustused
Asutajate kohustused on igas investeerimislepingus üliolulised, sest neis kirjeldatakse idufirma asutamismeeskonna ootusi ja kohustusi pärast investeeringut. Need kohustused hõlmavad sageli järgmist:
- Asutajate osaluse reverse vesting: See mehhanism tagab, et asutajad teenivad oma osa ettemääratud aja jooksul, kaitstes nii idufirmat kui ka investoreid asutaja varajase lahkumise korral. See seab asutajate huvid vastavusse ettevõtte pikaajalise eduga.
- Konfidentsiaalsus: Asutajatelt nõutakse tavaliselt teabe konfidentsiaalsena hoidmist, mis kaitseb ettevõtte ärisaladusi ja äriplaane.
- Konkurentsikeeld ja värbamiskeeld: Need klauslid takistavad asutajatel alustamast või tegelemast sarnastes ettevõtetes või klientide ja töötajate värbamist teatava aja jooksul.
- Intellektuaalomandi loovutamine: Asutajad on kohustatud andma ettevõttele üle kogu intellektuaalomandi, mis on seotud idufirma äritegevusega, et kogu intellektuaalomand oleks ettevõtte omandis.
- Pühendumine: See eeldab, et asutajad pühendavad kogu oma aja ja tähelepanu idufirmale, tagades, et ettevõte saab kasvuks vajaliku juhtimise.
Nende kohustuste eesmärk on kaitsta investoreid ja tagada, et asutajad pühendavad jätkuvalt idufirma edule.
2.3 Eeltingimused
Eeltingimused (conditions precedent) on konkreetsed vahe-eesmärgid või nõuded, mis peavad olema täidetud enne investeeringu lõpuleviimist. Need hõlmavad tavaliselt järgmist:
- Asutajate ja ettevõtte vahelised kokkulepped: See võib hõlmata intellektuaalomandi õiguste üleandmist ettevõttele, kõigi varade omandiõiguse üleandmist etevõttele, juhatuse liikmete lepingute sõlmimist või varasemate suuliste kokkulepete kirjalikku vormistamist.
- Vajalike osanike otsuste vastuvõtmine: See hõlmab otsuseid uute osade väljalaskmise kohta ja võimalikku ettevõtte põhikirja muutmist, et võtta arvesse uusi investeerimistingimusi.
Need tingimused on investorite jaoks kaitsemeetmed, millega tagatakse, et alustava ettevõtte õiguslik ja tegevusraamistik on enne investeeringu tegemist korras. Kui eeltingimused on täidetud, märgivad investorid uued osad ja osade eest tasumisel viivad investeeringu lõpule.
3. Tähelepanekud idufirma asutajatele
Idufirma asutajana on olulisi kaalutlusi, mida tuleb silmas pidada investeeringu sulgemise ja sulgemise järgses etapis. Nende järgimine tagab, et te ei satuks juriidilistesse lõksudesse ja et protsess kulgeks sujuvalt nii teie kui ka investorite jaoks.
3.1 Sulgemise etapp (closing)
Investeerimise protsessi kriitiline samm on sulgemise (closing) faas. Mõned kriitilised aspektid, mida tuleb sulgemise faasis silmas pidada, on järgmised:
- Ettevõtte põhikiri: Uute osade väljalaskmisel tuleb järgida ettevõtte põhikirjas sätestatud piiranguid või protsessi, nt osade väljalaskmine ülekursiga ja piisavalt suure osakapitali olemasolu tagamine, et võimaldada investeeringust lisanduvaid osi välja lasta. Lisateavet osakapitali nüansside kohta leiate meie artiklist.
- Eelmised investeeringud: Tuleb arvestada konverteeritavate laenude või muude varasemate investeeringute konverteerimist osakapitaliks, sest need võivad mõjutada osade jaotust osanikele. Kui plaanite anda töötajatele osalusoptsioone, tuleb ka optsioonifondi osakapitalis arvesse võtta. Lisateavet töötajate osalusoptsioonide kohta saate meie artiklist.
- Lubadused ja kinnitused: Mõlemad osapooled teevad teatud kinnitusi ettevõtte olukorra ja investeeringu kehtivuse kohta. On oluline, et asutajad avalikustaksid täpselt ettevõtte finants- ja õigusliku seisundi, vähendades nii tulevaste vaidluste riski.
- Osanike leping: Selles lepingus kirjeldatakse osanike õigusi ja kohustusi, sealhulgas juhtimist, hääleõigust ja väljumisstrateegiaid. Oluline on kehtestada selged reeglid, mis reguleerivad osanike vahelisi suhteid, et vältida konflikte ja tagada ettevõtte tõrgeteta toimimine.
Investeeringu eduka lõpetamise seisukohast on oluline tagada kõigi nende elementide põhjalik mõistmine ja hoolikas kaalumine. Lisaks alustavale ettevõttele vajaliku rahastamise tagamisele loob see tugeva aluse investorite ja asutajate vahelisele partnerlusele.
3.2 Sulgemisjärgne etapp (post-closing)
Sulgemisjärgsed kohustused keskenduvad due diligence käigus avastatud probleemide lahendamisele, mis on piisavalt olulised, et nõuda meetmeid, kuid mitte nii kriitilised, et takistada investeeringu läbiviimist.
Selles etapis tagatakse, et ettevõte järgib kokkulepitud tingimusi, säilitades investorite usalduse idufirma potentsiaali ja juhtimise suhtes. Näiteks andmekaitsepoliitika ja töölepingute läbivaatamine on sageli üks sulgemisjärgseid kohustusi.
Kokkuvõttes on investeeringu saamine idufirma elutsüklis oluline verstapost ja korralik ettevalmistus teeb investeeringu protsessi kõigile osapooltele lihtsamaks.
Olenemata sellest, kas olete idufirma asutaja või investor, meie asjatundlik meeskond aitab teid. Võtke meiega ühendust!
