Sisukord
Konverteeritav laen on unikaalne ja paindlik rahastamise võimalus, mis on muutunud populaarseks eriti alustavate ettevõtete seas.
Konverteeritav laen ühendab võla- ja omakapitali rahastamise omadused, pakkudes laenu, mida saab eelnevalt kindlaksmääratud tingimustel konverteerida ettevõtte osakapitaliks.
Konverteeritava laenu atraktiivsus seisneb selles, et see suudab anda alustavale ettevõttele vajalikku kapitali, lükates hindamisarutelud edasi hilisemasse rahastamisvooru.
See mehhanism aitab vähendada vahetut majanduslikku survet ja tasakaalustab investorite ja asutajate huve, keskendudes ettevõtte kasvule.
1. Konverteeritava laenu kasutusjuhud
1.1 Idufirmade rahastamine
Konverteeritavad laenud toetavad iseäranis varajases faasis ettevõtteid. Etapis, kus idufirmal ei pruugi olla stabiilset rahavoogu või konkreetset väärtust, ei pruugi traditsioonilised rahastamismeetodid olla teostatavad või atraktiivsed.
Konverteeritavad laenud pakuvad lahendusena vajalikke vahendeid kasvu soodustamiseks ja oluliste vaheetappide saavutamiseks.
Konverteerimise võimalus on alustavatele ettevõtetele kasulik ka seetõttu, et võimaldab investoritel hilisema raha kaasamise ajal laenud osakapitaliks ümber vahetada, lähtudes ettevõtte tulemuslikkusest ja väärtusest.
1.2. Sildfinantseerimine
Konverteeritavad laenud on suurepärane vahend sildfinantseerimiseks, pakkudes ettevõtjatele ajutist rahalist abi lühiajaliste vajaduste täitmiseks või kuni järgmise suurema raha kaasamise etapi toimumiseni.
See on oluline ettevõtete jaoks, kes on üleminekul ühest rahastamisvoorust teise, kuid vajavad kiiret kapitali, et säilitada hoogu. Konverteeritavate laenude paindlikkus ja suhteliselt lihtsad tingimused muudavad need ideaalseks valikuks rahastamislünkade ületamiseks.
2. Konverteeritavate laenude õiguslikud aspektid
2.1. Eeldused
Enne konverteeritava laenu lepingute sõlmimist peavad alustavad ettevõtted tagama teatud eeltingimuste täitmise, et edasine protsess kulgeks sujuvalt ja takistusteta. Nende eeltingimuste täitmine on otsustava tähtsusega laenu konverteerimisel osakapitaliks, kaitstes ettevõtet võimalike õiguslike või praktiliste takistuste eest. Allpool on välja toodud põhilised eeltingimused:
- Piisav osakapital: Ühingu osakapital peab olema piisavalt suur, et võimaldada laenu konverteerimist. Sel juhul saab ühing laenude konverteerimisel suurendada osakapitali ilma ebamugavusteta. Loe lähemalt siit, miks väga väikese osakapitali kasuks otsustamine ei ole alati kõige mõistlikum valik.
- Põhikirja muutmine: Ühingu põhikirja tuleks kohandada nii, et see toetaks konverteeritava laenu protsessi. See hõlmab järgnevaid sätteid:
- Mitterahaline sissemakse: Võimaldab osanikel teha osa omandamise eest sissemakseid ka mitterahaliselt, mis on laenu konverteerimise jaoks möödapääsmatu.
- Sissemakse tegemine ülekursiga: Võimaldab osa omandada nimiväärtusest suurema sissemaksega, mis on vajalik kogu konverteeritava laenu lepingu alusel tekkinud võla konverteerimisel osakapitali.
- Eelisosad: Vajaduse korral tuleks põhikirjas sätestada osade klassid ja osa omanikule kaasnevad õigused, sealhulgas eelisosad, mida võidakse välja lasta laenude konverteerimise korral.
2.2. Kokkulepe konverteeritavate instrumentide kohta
Konverteeritava laenu lepingute allkirjastamise lihtsustamiseks võib olla kasulik jätta osanikud välja allkirjastajate ringist. Ka Startup Estonia konverteeritava laenu lepingu näidisdokument järgib seda põhimõtet.
Sel juhul peaksid ühingu osanikud siiski sõlmima kokkuleppe konverteeritavate instrumentide kohta, milles nad kohustuvad laenu konverteerimisel vastu võtma vajalikud otsused, loobuma oma ostueesõigusest omandada konverteerimisel väljalastavaid uusi osasid ning juhul, kui luuakse uus osade klass, võtma vastu otsuse ühingu põhikirja muutmise kohta.
Sellele lepingule lisatakse ka konverteeritava laenu lepingu näidis, mis sisaldab kõiki põhitingimusi (vt allpool). See kokkulepe tuleks allkirjastada enne konverteeritava laenu lepingute allkirjastamist.
2.3. Põhitingimused
Konverteeritava laenu lepingu põhitingimused hõlmavad mitmeid olulisi elemente, nagu laen, allahindlus, intressimäär, lõpptähtaeg ja kvalifitseeritud rahastamise piirmäär.
Kes soovivad tingimustega põhjalikumalt tutvuda, võivad vaadata Startup Estonia konverteeritava laenu lepingu näidisdokumenti, mis on kättesaadav siin.
Selles dokumendis ei selgitata üksnes neid kriitilisi elemente, vaid dokument annab ülevaate sellest, kuidas tingimused on seotud idufirmade rahastamisstrateegiatega laiemas plaanis.
2.4. Konverteerimise tingimused
Konverteeritavate laenude juures on esmatähtis teada konverteerimise tingimustest, milles kirjeldatakse üksikasjalikult protsessi ja tingimusi, mille alusel laen konverteeritakse osakapitaliks. Tavaliselt toimub see järgmistel juhtudel:
- Kvalifitseeritud finantseerimine (qualified financing): ühingus sellise finantseeringu hankimine, mis ületab kvalifitseeritud finantseerimise künnise.
- Likviidsussündmus (liquidity event): ettevõtte vabatahtlik likvideerimine, oluliste varade müük või kontrolli muutumine ettevõtte üle.
- Lõpptähtaeg (maturity date): kui laenu tagasimaksmise lõpptähtaeg saabub, ilma et kvalifitseeritud finantseerimine oleks toimunud, konverteeritakse laen ühingu osakapitaliks.
Mõnel juhul võib laenu ja kogunenud intressi investorile tagasi maksta, kui laenu tagasimaksmise lõpptähtaeg saabub, ilma et oleks toimunud kvalifitseeritud finantseerimist.
Enamikul juhtudel, kui laenu ei ole tähtajaks konverteeritud, ei ole ühingul aga tõenäoliselt raha tagasimaksekohustuse katmiseks ja seega eelistatakse laenu konverteerimist. Põhjalikum selgitus põhitingimuste kohta on leitav siit.
3. Konverteeritavate laenude eelised ja puudused
3.1. Eelised
Konverteeritavad laenud pakuvad paindlikkust ja lihtsust, mis muudab need atraktiivseks võimaluseks nii investoritele kui ka ettevõtjatele.
Alustavatele ettevõtetele pakuvad need võimalust kaasata raha, ilma et nad vajaksid koheselt hindamist, samas kui investorid saavad kasu võimalusest konverteerida oma laenud osakapitaliks soodsatel tingimustel.
Selline paindlikkus võib investorite jaoks olla pikas plaanis vägagi tulus, kui ettevõte kasvab märkimisväärselt.
3.2. Puudused
Konverteeritavate laenudega kaasnevad siiski riskid ja komplikatsioonid. Ebakindlus tulevase hindamise suhtes ja olemasolevate osanike osakapitali võimalik lahjendamine võivad olla probleemiks.
Lisaks võivad konverteerimise tingimused ja nendega seotud hindamispiirangud põhjustada keerulisi läbirääkimisi ja nõuavad hoolikat kaalumist, et tagada nende vastavus ettevõtte ja selle investorite pikaajalistele eesmärkidele.
4. Alternatiivid konverteeritavatele laenudele
Konverteeritavate laenude alternatiivideks on SAFE (Simple Agreement for Future Equity) lepingud ja traditsioonilised investeerimislepingud iduinvesteeringute jaoks. Alternatiividel on oma eelised ja puudused ning nende kasuks otsustamine sõltub erinevate idufirmade vajadustest ja investorite eelistustest.
4.1. SAFE (Simple Agreement for Future Equity)
SAFE on populaarne alternatiiv konverteeritavatele laenudele, eriti idufirmade puhul.
Y Combinatori poolt loodud SAFE on investeerimisleping, mis võimaldab investoritel konverteerida oma investeeringud tulevikus osakapitaliks, tavaliselt allahindlusega ja pärast hindamissündmust, näiteks rahastamisvooru.
Erinevalt konverteeritavatest laenudest ei ole SAFE võlainstrument ja sellele ei kogune intressi, mis muudab selle lihtsamaks ja potentsiaalselt asutajasõbralikumaks võimaluseks.
SAFE on olemuselt lihtne ja väldib intressi kogumist, mis muudab selle potentsiaalselt soodsamaks idufirmade jaoks.
Tagasimakse tähtaja puudumine võib siiski olla kahe teraga mõõk, kuna see pakub paindlikkust, kuid samas ka ebakindlust seoses konverteerimise ajaga.
Konverteeritavad laenud oma võlakohustuste sarnaste omadustega kehtestavad struktureerituma ajakava, kuid toovad kaasa intressi ja potentsiaalsed tagasimaksekohustused.
4.2. Rahalised investeeringud
Traditsionaalsed investeerimislepingud on rahastamiskokkulepped, mida kasutatakse muuhulgas idufirma algse rahastamise etapis.
Investeerimislepinguga omandab investor raha vastu ühingus osa vastavalt ühingu väärtusele, see nõuab aga ettevõtte hindamist.
Kuigi hindamisprotsessi tõttu võib protsess olla keerulisem ja aeganõudvam, saavad investorid algusest peale osaluse ja kaitse lahjendamise vastu (anti-dilution), mis annab mõlemale poolele kohe selguse omandi- ja kontrollisuhete osas.
Kuigi investeerimislepingud pakuvad investorile koheselt osalust ühingu struktuuris, on selleks vaja ühingu väärtuse varajast hindamist, mis võib olla keeruline ja potentsiaalselt ebasoodne ühingu alustamise etapis.
Rahalise investeeringu selgus ja stabiilsus võivad aga olla atraktiivsemad teatud investoritele ja asutajatele, kes otsivad otsest ja pikaajalist partnerlust. Lugege pikemalt rahaliste investeeringute ja konverteeritavate laenude erinevuste kohta meie artiklist.
Otsus konverteeritava laenu, SAFE või investeerimislepingu kasutamise vahel sõltub erinevatest teguritest, sealhulgas idufirma finantsseisundist, kasvutrajektoorist ning nii ettevõtte kui ka investorite strateegilistest eesmärkidest.
Idufirmad võivad eelistada SAFE nende lihtsuse ja asutajasõbralike tingimuste tõttu, samas kui investorid võivad eelistada konverteeritavaid laene nende struktureeritud lähenemisviisi ja intresside kogunemise tõttu. Investeerimislepingud on atraktiivsed nende jaoks, kes soovivad kohe saavutada selget osanike struktuuri ja on valmis ettevõtte väärtust varakult hindama.
Kokkuvõtteks võib öelda, et konverteeritavad laenud on alustavate ettevõtete jaoks oluline rahastamisvahend, mis pakub võimalust luua sild võla- ja kapitali rahastamise vahel ning rahuldab kiiresti kasvavate ettevõtete dünaamilisi vajadusi.
Kui soovite rohkem teada konverteeritavatest laenudest või rahastamisest üldiselt, on Hedman teile abiks. Võtke meiega ühendust!
